Omdan enkeltmandsvirksomhed til ApS: skattefrit eller skattepligtigt – trin for trin

Kan man omdanne en enkeltmandsvirksomhed til et ApS?

Ja. En enkeltmandsvirksomhed kan omdannes til et ApS enten skattefrit efter virksomhedsomdannelsesloven eller skattepligtigt, hvor selskabet køber virksomheden af dig. Selskabet får et nyt CVR-nummer, og den gamle virksomhed afmeldes. Kunder, bil, udstyr og ansatte flytter over i selskabet.

Omdannelse betyder, at virksomheden skifter ejer fra dig personligt til et selskab, som du ejer. Driften fortsætter som før – samme kunder, samme bil, samme medarbejdere – men fra omdannelsen er det selskabet, der sender fakturaer, har aftalerne og hæfter for gælden. Du bliver selv ansat i selskabet og får løn eller udbytte.

Hvilken virksomhedsform du skal vælge ved start, gennemgår vi i guiden om enkeltmandsvirksomhed eller ApS. Denne guide handler om selve skiftet, når du allerede har en enkeltmandsvirksomhed. Det samme gælder, hvis du har et I/S eller en PMV: Reglerne om skattefri omdannelse gælder personligt ejede virksomheder.

Kilder:[1] Retsinformation (Skatteministeriet)[2] Virksomhedsguiden[3] Skattestyrelsen

Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse

Du skal være fuldt skattepligtig til Danmark, hele virksomheden – alle aktiver og passiver – skal overdrages til selskabet, og du må kun få anparter som betaling. Anparternes skattemæssige anskaffelsessum må ikke være negativ. Omdannelsen skal ske senest 6 måneder efter omdannelsesdatoen, og papirerne skal til Skattestyrelsen senest 1 måned efter.

Betingelserne står i virksomhedsomdannelseslovens § 2. Omdannelsesdatoen er dagen efter statusdagen for det seneste årsregnskab i din enkeltmandsvirksomhed – ved kalenderårsregnskab 1. januar. Selskabet overtager virksomheden med skattemæssig virkning fra den dag, selv om stiftelsen først sker måneder senere. Omdannelsen har fundet sted, når stiftelsesdokumentet er underskrevet.

Alt skal med: bil, udstyr, varelager, tilgodehavender hos kunder, gæld, bankkonto og kunderelationer. Du kan kun holde en ejendom, der bruges i virksomheden, udenfor. Anparternes anskaffelsessum er virksomhedens skattemæssige værdi, dvs. handelsværdien minus den skattepligtige fortjeneste, et salg ville have udløst. Er den negativ – typisk fordi gælden er større end de skattemæssige værdier – kan du som udgangspunkt ikke omdanne skattefrit. Har du brugt virksomhedsordningen året før, gælder der en undtagelse.

I åbningsbalancen skal der afsættes udskudt skat af forskellen mellem de bogførte og de skattemæssige værdier. Det er den skat, selskabet engang skal betale, fordi det overtager dine skattemæssige værdier – fx en varebil, der står til 90.000 kr. i skat, men er 120.000 kr. værd.

• Du er fuldt skattepligtig til Danmark på omdannelsestidspunktet.
• Alle aktiver og passiver overdrages til selskabet – en ejendom må dog holdes udenfor.
• Hele betalingen for virksomheden er anparter, og anparternes pålydende svarer til hele selskabskapitalen.
• Anparternes skattemæssige anskaffelsessum er ikke negativ (undtagelse ved virksomhedsordningen).
• Omdannelsen sker senest 6 måneder efter omdannelsesdatoen.
• Du sender dokumenterne til Skattestyrelsen senest 1 måned efter omdannelsen.
• Udskudt skat er afsat i åbningsbalancen.

Kilder:[1] Retsinformation (Skatteministeriet)[4] Skattestyrelsen[3] Skattestyrelsen

Fristerne: 6 måneder og 1 måned

Omdannelsesdatoen er dagen efter statusdagen for dit seneste årsregnskab. Stiftelsesdokumentet skal være underskrevet senest 6 måneder efter – ved kalenderårsregnskab senest 30. juni. Selskabet skal registreres senest 2 uger efter underskriften, og dokumenterne skal til Skattestyrelsen senest 1 måned efter omdannelsen.

Et eksempel: En VVS-installatør med kalenderårsregnskab vil omdanne pr. 1. januar 2026. Årsregnskabet for 2025 er grundlaget. Revisoren laver vurderingsberetningen i maj, stiftelsesdokumentet underskrives 2. juni, selskabet registreres på virk.dk samme uge, og papirerne sendes til Skattestyrelsen senest 2. juli (eksempel). Selskabet har overtaget driften skattemæssigt fra 1. januar, og dets første regnskabsår løber 12 måneder fra omdannelsesdatoen.

Vurderingsberetningen må højst være 4 uger gammel, når stiftelsesdokumentet underskrives. Planlæg derfor datoen for underskriften med revisoren, før vurderingen laves. Mister du 6-måneders-fristen, kan du vente på det næste årsregnskab og bruge det som grundlag.

Moms og A-skat kører på din gamle virksomheds CVR-nummer indtil stiftelsen og derefter på selskabets. Den tilbagevirkende kraft gælder kun indkomstskatten.

Kilder:[1] Retsinformation (Skatteministeriet)[4] Skattestyrelsen[5] Retsinformation (Erhvervsministeriet)[3] Skattestyrelsen

Vurderingsberetning, åbningsbalance og revisorens erklæring

Når selskabet overtager en virksomhed i stedet for kontanter, skal stiftelsesdokumentet have en vurderingsberetning fra en godkendt revisor. Beretningen beskriver værdierne, erklærer at de mindst svarer til anparterne, og indeholder selskabets åbningsbalance. Er selskabet revisionspligtigt, skal åbningsbalancen også være revideret.

Kravene står i selskabslovens §§ 36 og 37. Vurderingsberetningen skal beskrive hvert indskud, metoden og vederlaget og indeholde en erklæring om, at værdien mindst svarer til de anparter, der udstedes. Kun en godkendt revisor kan udpeges som vurderingsmand. Åbningsbalancen skal følge de regler, selskabet laver årsrapport efter, og være uden forbehold.

Revision af åbningsbalancen kræves kun, hvis selskabet er revisionspligtigt. Et lille ApS kan fravælge revision, når det to år i træk ikke overskrider to af tre grænser: balance 4 mio. kr., nettoomsætning 8 mio. kr. og 12 ansatte. Vurderingsberetningen skal der dog altid være.

Virksomhedens nettoværdi skal mindst dække selskabskapitalen. Et ApS skal have mindst 20.000 kr. i selskabskapital, og ved en skattefri omdannelse betales den med virksomhedens værdier – du skal altså ikke skyde 20.000 kr. ekstra ind i kontanter. Er værdien højere end kapitalen, bliver resten overkurs.

Kilder:[5] Retsinformation (Erhvervsministeriet)[1] Retsinformation (Skatteministeriet)[6] Retsinformation

Skattepligtig omdannelse: når selskabet køber virksomheden

Ved en skattepligtig omdannelse sælger du virksomheden til selskabet til handelsværdi og beskattes, som hvis du havde solgt den til en fremmed – af fortjeneste på goodwill, bil og udstyr. Til gengæld får selskabet nye, højere værdier at afskrive på, og du skal ikke opfylde betingelserne for skattefri omdannelse.

Den typiske vej er at stifte et ApS med 20.000 kr. kontant og lade selskabet købe aktiviteten. Fordi du ejer selskabet, skal prisen svare til handelsværdien. Fortjeneste på selvskabt goodwill er skattepligtig, og goodwill har en anskaffelsessum på 0 kr., så hele prisen er fortjeneste. Selskabet kan afskrive goodwill med op til 1/7 om året.

Omdannelsen kan også ske skattepligtigt med tilbagevirkende kraft til en skæringsdato. Så beskattes selskabet af indkomsten fra den dato, og dokumenterne sendes med posten til Skattestyrelsen senest 1 måned efter.

Bruger du virksomhedsordningen, ophører den ved en skattepligtig omdannelse, og opsparet overskud skal beskattes. Skatten kan dog udskydes til året efter, hvis du bruger ordningen året ud. Er der ingen goodwill og kun få og ældre driftsmidler, er fortjenesten ofte lille – så kan den skattepligtige vej være den enkleste. Det skal revisoren regne på.

Kilder:[3] Skattestyrelsen[2] Virksomhedsguiden[7] Skattestyrelsen[8] Skattestyrelsen

Virksomhedsordningen og opsparet overskud

Har du opsparet overskud i virksomhedsordningen, kan det følge med ind i selskabet ved en skattefri omdannelse. Så nedsættes anparternes skattemæssige anskaffelsessum med beløbet, og den virksomhedsskat, du har betalt, bliver endelig. Vælger du ikke det, beskattes det opsparede overskud med tillæg af virksomhedsskat som personlig indkomst i omdannelsesåret.

Beløb på mellemregningskontoen og beløb, der er hensat til senere hævning, kan du vælge at holde uden for omdannelsen. De skal så være udbetalt til dig, før omdannelsen sker.

Efter omdannelsen er der ingen virksomhedsordning for den virksomhed. Overskud, der bliver i selskabet, beskattes med 22 % selskabsskat – det samme som den foreløbige virksomhedsskat på opsparet overskud. Skattemæssigt er forskellen på at spare op i virksomhedsordningen og i et ApS derfor mindre, end mange tror.

Kilder:[9] Skattestyrelsen[1] Retsinformation (Skatteministeriet)

CVR, moms, løn og forsikringer efter omdannelsen

Selskabet får sit eget CVR-nummer og skal registreres for moms og som arbejdsgiver. Den gamle enkeltmandsvirksomhed afmeldes. Overdragelsen af hele virksomheden er momsfri, når selskabet driver videre og er momsregistreret. Du får løn fra selskabet med A-skat, så din forskudsopgørelse skal rettes.

Registrér selskabet med de samme pligter, som den gamle virksomhed havde: moms, arbejdsgiver og eventuelt EAN-fakturering til offentlige kunder. Afmeld derefter den personlige virksomheds CVR-nummer. Den sidste momsangivelse og lønindberetning på det gamle CVR-nummer dækker perioden frem til stiftelsen.

Du bliver selv ansat i selskabet. Selskabet trækker A-skat og am-bidrag af din løn og indberetter den i eIndkomst som for andre ansatte. B-skatten som selvstændig stopper, så ret forskudsopgørelsen: Fjern overskud af virksomhed, og skriv lønnen fra selskabet ind.

Forsikringer, bankkonto, betalingsløsninger, leasing og abonnementer skal stå i selskabets navn. Arbejdsskadeforsikringen skal tegnes i selskabets navn, så den dækker selskabets ansatte. Opdatér fakturaskabelon, hjemmeside, Google-profil, bilreklame og tilbudsskabeloner med det nye navn og CVR-nummer.

1. Registrér selskabet på virk.dk med moms og som arbejdsgiver.
2. Flyt bankkonto, MobilePay eller betalingsterminal og forsikringer over i selskabets navn.
3. Afmeld den personlige virksomhed, og indberet den sidste moms og løn.
4. Ret forskudsopgørelsen: ingen overskud af virksomhed, men løn fra selskabet.
5. Opdatér faktura, hjemmeside, Google-profil og bil med nyt navn og CVR-nummer.

Kilder:[3] Skattestyrelsen[10] Skattestyrelsen

Kunder, aftaler, varebil og ansatte

Dine aftaler er indgået af dig personligt og følger ikke automatisk med. Faste kunder, leverandører, udlejer, bank og leasingselskab skal have besked, og en række aftaler – især leasing og lån – kræver modpartens samtykke. De ansatte følger med på de samme vilkår efter virksomhedsoverdragelsesloven.

Faste serviceaftaler: Skriv til kunderne, at aftalen fra en bestemt dato fortsætter i selskabet med samme vilkår, nyt CVR-nummer og ny bankkonto. En ejendomsservice med boligforeninger og en rengøringsvirksomhed med erhvervskunder bør gennemgå kontrakterne for, om de kræver skriftligt samtykke til overdragelse. Private kunder med fx vinduespudsning hver 4. uge skal blot kende det nye navn på fakturaen.

Varebil og udstyr: En ejet varebil flytter over i selskabet med resten af virksomheden. Er bilen leaset eller købt på afbetaling, skal leasingselskabet eller banken godkende, at selskabet overtager aftalen – ellers skal den indfries eller lejes ud til selskabet. Kører du privat i en bil, selskabet ejer, gælder reglerne om fri bil for dig som ansat.

Ansatte: Omdannelsen flytter arbejdsgiveransvaret fra dig personligt til selskabet. Efter virksomhedsoverdragelsesloven overtager selskabet de ansattes løn, anciennitet, opsigelsesvarsler og eventuelle overenskomst. Giv medarbejderne besked i god tid og skriftligt, og opdatér ansættelsesbeviset med det nye arbejdsgivernavn og CVR-nummer.

Autorisationer og godkendelser: Er virksomheden autoriseret, fx som el- eller VVS-installatør, så tjek hos Sikkerhedsstyrelsen, om autorisationen skal søges på ny i selskabets navn. Har du aftaler med kommunen, fx om rottebekæmpelse, så tjek, om de kan overdrages.

Kilder:[2] Virksomhedsguiden[11] Retsinformation

Hvad koster det at omdanne en enkeltmandsvirksomhed til ApS?

Registreringen koster 670 kr., og selskabskapitalen på mindst 20.000 kr. er ikke en udgift – ved en skattefri omdannelse betales den med virksomhedens værdier. Den store post er revisoren: vurderingsberetning, åbningsbalance og papirerne til Skattestyrelsen. Bagefter koster et ApS en årsrapport hvert år.

Der er ingen fast pris på revisorens arbejde. Den afhænger af, hvor ordnet bogføringen er, hvor mange aktiver der skal værdiansættes, og om der er goodwill. Bed to eller tre godkendte revisorer om en fast pris for hele omdannelsen og for den første årsrapport.

De løbende ekstra udgifter i et ApS er årsrapporten, der skal være hos Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter regnskabsårets afslutning, lønadministration for din egen løn og eventuelt revision. Tag dem med, når du regner på, om skiftet kan betale sig.

Kilder:[12] Retsinformation[5] Retsinformation (Erhvervsministeriet)[6] Retsinformation

Hvornår kan det betale sig at omdanne?

Det kan typisk betale sig, når risikoen er vokset – ansatte, store kontrakter, leasing – når du får en medejer, eller når du vil kunne sælge virksomheden som anparter. Skat alene er sjældent grunden: Opsparet overskud i virksomhedsordningen beskattes også foreløbigt med 22 %, ligesom overskud i et ApS.

Hæftelse er den tydeligste forskel. Et rengøringsfirma, der ansætter fem medarbejdere og skriver under på en treårig erhvervskontrakt, hæfter i enkeltmandsvirksomheden personligt for løn, leasing og erstatningskrav. I et ApS hæfter selskabet som udgangspunkt. Banker og leasingselskaber kræver dog ofte, at ejeren kautionerer personligt for selskabets lån – så hæftelsen forsvinder ikke helt.

Skatten afhænger af, hvor meget du hæver. Tager du hele overskuddet ud til privatforbrug, er der ofte lille forskel. Lader du penge blive i virksomheden, giver både virksomhedsordningen og et ApS en foreløbig skat på 22 %. Et eksempel: 100.000 kr. i overskud i et ApS giver 22.000 kr. i selskabsskat. Udbetales resten på 78.000 kr. som udbytte, er skatten 27 % – 21.060 kr. – fordi beløbet er under grænsen på 79.400 kr. Tilbage er 56.940 kr. (eksempeltal, 2026-satser).

Gode grunde til at vente: Overskuddet er lille, du har ingen ansatte og ingen store kontrakter, og du vil ikke betale for årsrapport og mere administration. Tal med en revisor, der kan regne på din konkrete økonomi, før du beslutter dig.

• Du ansætter medarbejdere eller underleverandører og vil begrænse den personlige risiko.
• Du skriver under på store eller lange kontrakter, fx med boligforeninger eller kommuner.
• En medarbejder eller partner skal være medejer.
• Overskuddet er større end det, du bruger privat, og skal blive i virksomheden.
• Du planlægger at sælge virksomheden om nogle år.

Kilder:[13] Skattestyrelsen[14] Skattestyrelsen

Sådan omdanner du trin for trin

Begynd med revisoren og årsregnskabet, vælg skattefri eller skattepligtig omdannelse, og planlæg datoen for underskriften. Så laves vurderingsberetningen, stiftelsesdokumentet underskrives, selskabet registreres, og papirerne sendes til Skattestyrelsen. Til sidst flyttes aftaler og konti, og den gamle virksomhed afmeldes.

En skadedyrsbekæmper med kalenderårsregnskab, der beslutter sig i februar, har god tid til at nå fristen 30. juni. Beslutter han sig først i juni, bliver det stramt – så er det ofte bedre at bruge det næste årsregnskab (eksempel).

1. Få årsregnskabet for sidste år på plads, og bed en godkendt revisor om en fast pris for omdannelsen.
2. Vælg skattefri eller skattepligtig omdannelse, og beslut, om en ejendom eller opsparet overskud skal holdes udenfor.
3. Planlæg underskriften senest 6 måneder efter omdannelsesdatoen, og få vurderingsberetningen lavet højst 4 uger før.
4. Underskriv stiftelsesdokument og vedtægter, og registrér selskabet på virk.dk senest 2 uger efter (670 kr.).
5. Send stiftelsesdokument, vedtægter, vurderingsberetning, åbningsbalance og opgørelse af anskaffelsessummen til Skattestyrelsen senest 1 måned efter.
6. Registrér selskabet for moms og som arbejdsgiver, og flyt bank, forsikringer, leasing og kundeaftaler.
7. Giv de ansatte skriftlig besked, afmeld den gamle virksomhed, og ret forskudsopgørelsen.

Kilder:[3] Skattestyrelsen[1] Retsinformation (Skatteministeriet)[5] Retsinformation (Erhvervsministeriet)